作为中国NFT数字藏品行业的长期观察者，红林律师有订阅行业内一些知名平台的微信公众号，也常被一些数藏平台的工作人员邀请到了他们的用户社区中。

前两天，看到某数藏平台微信公众号推送了“交易即挖矿”的活动，红林律师虎躯一震：这是要向当年的Fcoin致敬吗？（感兴趣的朋友可自行搜索）

本着好奇害死猫的原则，红林律师下载了该平台的APP的安装包，因为该平台APP还没有上线小米应用商店，在安装过程中，被防病毒拦截多次，冒着个人隐私数据被泄露的风险，成功安装并体验了该平台的产品。

这个数字藏品平台的大概玩法是：

作为用户，每日在该平台进行数字藏品的交易，即可按照交易总金额获得一定平台积分的奖励，且该积分奖励的比例跟交易金额相关，日均交易金额在500元以下的，积分奖励比例为50%，而日交易金额在1万元以上的，积分奖励比例为175%。

在App首屏上方展示页面，有积分换购专区。在积分商城中，有数藏圈的各种硬通货，如iPhone手机、白酒等商品，看了下积分和商品之间的兑换比例，平台100积分能当人民币1元来用。

按照这个兑换比例，如果你参加平台最新的活动，日交易金额1万元，那就是能获得1.75万积分奖励，折合价值为人民币175元，考虑到数藏平台通常在用户交易过程中的抽佣比例为5%左右，1.75%作为活动奖金返还给用户，看似还在“合理范围”，让红林律师莫名松了一口气。

君子不立于危墙之下，在中国法律明确禁止数字货币挖矿的今天，为了吸引更多用户的关注，大张旗鼓宣传自己平台“挖矿”的措辞确实容易树大招风，被监管部门给盯上。

在数藏行业2.0的探索之路上，各家平台是各显神通，在App中内置积分奖励系统、积分兑换商场也越来越常见。

熟悉互联网运营的朋友都清楚，对于用户在App上签到、参加活动等给予积分奖励，我们可以理解为是为了提升App的访问量、用户活跃度而付出的营销预算；根据用户消费金额按比例返积分，再由用户将该积分用于消费，其实质是鼓励用户进行二次消费，这两种方式都是比较常见的有奖销售。

目前国内并没有法律法规禁止积分奖励的销售形式、也不存在专门用于规范线上商城积分兑换礼品的法律法规以及政策性文件，因此数藏平台利用积分来促进用户活跃、开设商城提供积分兑换并无不妥，但在此过程中还是有些法律上的坑需要绕道而行，否则容易“好心办坏事”。

比如，有的平台为了促进用户的活跃，会举办一些积分活动，允许用户将积分用于抽奖或“竞猜”活动（如积分转盘、游戏押宝、体育赛事押输赢等），文章开头我去体验的那个App，其中就有世界杯期间竞猜比赛胜负奖励积分的活动，相关活动的分享又要根据用户获得积分方式的不同而定。

如果允许用户以非基于消费获得的奖励积分参与“博彩活动”，比如每日签到、邀请好友奖励等，数藏平台并不会直接获利，一般不涉嫌刑事犯罪。

如果以基于用户消费而予以奖励的积分，无论是在一级市场直接购入藏品的返现、还是用户间买卖藏品的消费返利，如果平台奖励给用户的积分明显超出了正常的范畴，则有可能被认定为以“消费返利”、“变相筹码兑换”的方式组织博彩，涉嫌开设网络赌场罪。

即使平台在用户奖励积分方面做到刑事风险可控，也有可能因违反广告法、消费者欺诈、不正当竞争等面临市场监管局的行政处罚。根据红林律师目前了解到的数藏行业的一些典型玩法，给到大家的建议是：

1. 制定清晰的积分奖励规则。如果数藏平台开通积分奖励模块，建议初始就明确用户获得奖励积分的条件、奖励积分有效期限、奖励积分使用规则等，并在相关活动页面显著位置公示，该积分奖励规则不需要一步到位，可以根据运营活动推广的需要逐渐迭代即可。

2. 积分奖励发放注意好尺度。千万不要出现消费人民币100，返现100积分这种情况，以免被认定为“名为积分奖励，实为赌博筹码充值”。同时，给予用户奖励积分应当避免与多级会员制相联系，尤其要避免基于下级会员的消费给予高额奖励积分的操作，避免涉嫌网络传销风险。

3. 积分抽奖活动设置奖励限额。此前红林律师经办的多个数字藏品平台涉刑案件，多数是因为平台在经营过程中，对于市场营销活动奖品过度宣传但后期又无力兑现从而导致用户报警投诉的。因此，平台方对于积分抽奖时，注意不要虚构奖品的数量和质量，且最高奖的金额不超过5万元的法律限额，更加不要采用内定人员中奖的方式。

4. 积分商品的定价合理制定。商城里面的商品定价要参考市场价格，避免被认定为价格欺诈的风险。同时，用户以积分兑换的商品或服务，经营者仍应承担销售普通商品的责任，如质量保证和退换货义务，如果商品销售由第三方来提供发货和售后支持，务必在商品购买页面明确说明。

积分有用，但不能乱用。网络推广宣传是很多数字藏品平台经营过程中雷点最为密集之地，如果有拿捏不准的法律风险，建议咨询律师来把把关。

本文作者

刘红林律师

上海曼昆律师事务所创始人、主任

公司法律师，关注区块链数字行业

刘红林律师拥有10年法律、互联网从业经验，为100+NFT数字藏品企业提供合规咨询及法律服务。

刘红林律师曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理。擅长处理公司法律实务，包含股权架构设计、股权激励、股权融资及商事争议解决，尤其擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。

刘红林律师主导发布《法律行业区块链2020年度报告》，参与编写书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》，担任全球区块链创新50强项目评选法律顾问，为多个知名区块链项目提供法律服务，在数字资产合规及争议解决方面有丰富经验。